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国有企业吸收合并程序 公司合并账务处理方式有哪些

2020-05-03宁波股东权益律师

  谢银忠,宁波股东权益律师,现执业于***律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

国有企业吸收合并程序

  因为企业的发展需要,可能会通过吸收合并的方式来改变企业现有的状态,无论是国有企业还是私人企业,吸收合并都不是小事,都需要经过一定的程序才可以完成的,下面为您介绍的是国有企业吸收合并程序,希望对您有所帮助。




  一、国有企业吸收合并程序


  1、参与合并的国有企业在合并前各自按规定向政府主管部门提出书面报告,并报主管财政机关备案,其中涉及有关财务事项的,需报主管财政机关审批。


  2、合并的报告经批准后,通过产权交易市场或直接谈判,寻找潜在的合作伙伴,商谈合并的有关事宜。


  3、经批准被合并的国有企业,应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记,对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。在此基础上,被合并国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表,连同财产清册一并报主管财政机关审批。


  4、被合并国有企业应在财产清查的基础上,按国家有关规定,由法定资产评估机构对其财产进行估价,报国有资产管理部门审批、确认。


  5、被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据,综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素,合理核定国有企业产权转让底价。


  6、被合并国有企业的产权转让成交价,由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的,必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。


  7、合并成交后,合并国有企业和被合并国有企业的所有者代表,签署产权转让协议,包括价款的支付方、付款日期等。合并国有企业的应付价款一般应在合并程序终结日一次付清。如数额较大,一次付清确有困难的,在取得担保资格人担保的前提下,可以分期付款,但付款期限不得超过三年,在合并终结日支付的价款不得低于被合并国有企业产权转让成交价款的50%.


  8、办理产权转让的清算及法律手续。被合并国有企业的产权转让成交后,应编制合并成交日的财务报表,报其主管财政机关备案。合并国有企业接收被合并的企业的各项资产和债权债务后,应及时组织入账,并编制合并成交日的财务报表,报送主管财政机关审批。


  二、公司吸收合并需要的资料


  存续公司变更登记需提交的资料


  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;


  3、各公司股东会关于合并的决议;


  4、各合并公司订立的合并协议;


  5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;


  6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;


  7、合并后注册资本变更的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;


  8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;


  9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;


  被吸收公司注销登记需提交的资料


  1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;


  2、各合并公司股东会关于合并的决议;


  3、各合并公司订立的合并协议;


  4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;


  5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;


  6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。


  三、公司合并后的注意事项


  1、通知、公告。


  要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人.通常情况下,在公司合并谈判过程中,合并双方都会与主要债权人进行协商,并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议,取得债权人认可,以确保合并能够顺利进行。尽管如此,公司不可能逐一同所有债权人进行谈判,所以,公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权,并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。


  2、债权人可以采取的保全措施。


  在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下,新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利:一是要求债务人清偿债务,二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务,也不提供担保,而进行合并的,债权人就可根据合同法的规定,向人民法院提起撤销申请,撤销其合并行为,使合并归于无效。


  3、合并后公司承担。


  如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务,公司合并后,原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还。根据公司有限原则,公司以其全部资产对公司债务承担,所以一般情况下,公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。


  以上就是为您介绍的关于国有企业吸收合并程序的相关法律内容,通过本文的介绍,相信您对国有企业吸收合并有了一定的认识,如果您在这方面还有其他的法律疑问,请上咨询,如需寻找律师协助处理,请上查找。





公司合并账务处理方式有哪些

  我们知道,企业为了扩大经营持续发展,可以选择公司合并的方式。那么公司合并账务处理方式都有哪些呢针对这个问题,以下就是为您整理的最新公司合并账务处理方式有哪些的相关内容。希望能为您提供帮助。内容仅供参考。




  一、公司合并的概念


  公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。


  公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。


  并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。


  二、公司合并账务处理方式有哪些


  公司吸收合并的会计处理有两种情况:


  一是同一控制下吸收合并的会计处理。同一控制下的吸收合并,主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定,以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。


  1、合并取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产在被合并方的原账面价值入账。


  应当注意的是,合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的,首先应基于重要性原则,统一被合并方的会计政策,即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整,以调整后的账面价值确认。


  2、合并差额的处理。合并方在确认了合并中取得的资产和负债后,以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额,应记入资本公积,资本公积的余额不足以冲减的,相应冲减盈余公积和未分配利润;


  以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额,相应调整资本公积,资本公积的余额不足以冲减的,相应冲减盈余公积和未分配利润。


  3、合并当期期末比较报表的提供。因被合并方在合并后失去法人资格,其所有的资产、负债均并入合并方的账簿和报表进行核算,合并方在合并当期期末编制的是其个别财务报表。


  对于同一控制下的吸收合并,在编制比较报表时,无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。


  二是非同一控制下吸收合并的处理。非同一控制下的吸收合并,购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,按其公允价值确认为本企业的资产和负债;


  作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额;应当作为资产处置损益计人合并当期的利润表;确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额,视情况分别确认为商誉或计入企业合并当期的损益。


  其具体处理原则与非同一控制下的控股合并相似,不同点在于非同一控制下的吸收合并中,合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示的,合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示的。


  三、公司合并法律程序


  1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会;拟定公司合并方案;的职权。


  2、股东会表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会做出特别决议。


  3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。


  4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。


  公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。


  5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。


  以上就是为您整理的最新公司合并账务处理方式有哪些的相关内容。综上,公司合并账务处理方式有吸收合并和新设合并,还需根据实际情况分析。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询我们的律师,我们将竭诚为您服务。





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