公司合并必须公告吗 公司合并分立提交材料有哪些
宁波股东权益律师2020-05-05

 谢银忠律师宁波股东权益律师,现执业于浙江正清和律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司合并必须公告吗

  实务中,有些公司为了更好地发展,想通过公司合并的形式来实现。公司合并都讲究一定的程序,那么公司合并必须公告吗公司合并的程序又有哪些下面由在本文整理介绍。




  公司合并必须公告


  根据《公司法》第173条的规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  公司合并未公告的法律


  对于未公告的法律,我国《公司法》第204条规定:


  公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。


  公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者 未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接人员处以一万元以上十万元以下的罚款。


  公司合并的基本程序


  1、订立合并协议。


  2、董事会决议。


  公司合并应首先经由董事会作出合并决议,经由董事会同意后,还需要提交股东会审议。


  3、股东会决议。


  其决议方法,在有限公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


  4、编制资产负债表和财产清单。


  其目的是便于了解公司现有资产状况。


  5、对债权人的通知或者公告。


  因为公司合并对债权人的利益构成影响,根据《公司法》第174条规定,公司应当自作出合并决议之日起10日那日通知债权人,并于30日内在报纸上公告。


  6、办理合并登记手续。





公司合并分立提交材料有哪些

  公司经营的过程中,合并与分立是时常发生的事情,古语有云:合久必分,分久必合。这都是经营过程中的常态,但是无论是合并还是分立都需要,提供相关的手续资料到,有关部门办理登记。接下来和一起学习一下,公司合并分立提交资料有哪些




  一、公司合并分立提交材料有哪些


  、公司合并提交材料规范:以下分两部分


  第一部分:公司合并的有关材料


  ①合并公司各方签署的合并协议。


  合并协议应当包括下列内容:


  1)合并协议各方的名称;


  2)合并形式;


  3)合并后公司的名称;


  4)合并后公司的注册资本;


  5)合并协议各方债权、债务的承继方案;


  6)签约日期、地点;


  7)合并协议各方认为需要规定的其他事项。


  ②合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议。


  ③合并各方的营业执照复印件。


  ④依法刊登公告的报纸报样。


  ⑤合并后的验资报告。


  ⑥因合并而注销的合并方的注销证明。


  第二部分:因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料


  新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。


  吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料;吸收合并后涉及其他登记事项变更的,还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料,重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记,其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。


  、公司分立提交材料规范:以下分两部分


  第一部分:公司分立的有关材料


  ①公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议:


  1)分立形式;


  2)公司财产的分割方案;


  3)分立后公司的组建方案;


  4)分立后原公司债权、债务的承继方案。


  ②依法刊登公告的报纸报样;


  ③因分立而注销的注销证明。


  第二部分:因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料


  采取存续分立的,存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理减资手续,存续分立后涉及其他登记事项变更的,还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料,重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。


  采取解散分立的,原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料,办理注销登记;原公司注销后,分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。


  二、公司合并形式


  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


  通过的介绍,我们知道了公司合并分立提交资料有哪些它包括合并或者是分立时公司各方签署的协议,以及合并或者是分立时办理设立登记,变更登记,注销登记提交的材料。如果您还有其它问题,欢迎咨询律师联系。





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